这一次唐军兵分两路，一路是裴行俭带领十万人马进攻蓝田关，一路由薛仁贵带领十万人马进攻鲁阳关。

两路人马齐头并进，准备一举攻克山南道。

这边裴行俭使用骄敌之计，使南唐军疏于防守，最终一举攻克了蓝田关，裴行俭当即下令十万大军入关，一路向商州城而去。

这一路，北唐军所向披靡，遇到的南唐军都是一触即溃，很快，裴行俭就带人来到了熊耳山附近。

熊耳山山脉是秦岭东段规模较大的支脉之一，位于崤山东南，分布在洛河与伊河之间。

山脉总体呈东北—西南向延伸，西南端与伏牛山相接，其间无明显界线，向东北一直延伸到龙门西山，全长约150公里左右。

熊耳山也是通往商州的必经之路，要冲之地。

熊耳山也是隋末唐初的枭雄、瓦岗军首领李密的殒身之处。

李密在洛阳邙山之战后，败于王世充，与王伯当、贾闰甫等部将一起投降了唐朝。

唐高祖李渊封李密为紫金光禄大夫。

后来，李密担心唐高祖猜忌他，便趁着唐高祖派他去黎阳招降旧部之时，率王伯当等人再度反叛。

行至桃林，李密占领了县城，并派人联络旧部张善相，请他前来增援。

然而援军未到，驻守在熊州的唐军将领史万宝和盛彦师便率军前来征讨。

李密不敌唐军，败逃至熊耳山，中了盛彦师的埋伏，被射杀于乱军中。

王伯当也同时被杀。

裴行俭带兵来到熊耳山外，却是眉头一皱，下令士兵停止前进。

身后的秦怀道就问：“将军，过了熊耳山就距商州城不远了，现在我军刚刚攻克了蓝田关，士气正盛，正当一鼓作气进攻商州，为何要在这里停下来？”

裴行俭说：“这熊耳山中有杀气！”