邵震找不到曹操，就跑到交趾。

曹操听郭嘉之言，暂放弃袁绍、马腾，点起大军二十五万，分兵五路，直取徐州，诛杀刘备。情急中，刘备派孙乾去袁绍处再次求救。谋士田丰认为此时许都空虚，正是灭曹以成大业的大好时机，力劝袁绍发兵，袁绍却只因所爱小子身患疥疮，无心用兵。此时曹操已大兵压境，张飞献计，乘其兵困马乏、立足未稳之时，劫营破曹。刘备从之，哪知曹操早有防备，乘势夺了小沛，杀散刘备和张飞，并用重兵将下邳团团围住。

程昱献计，将关羽逼到绝处，大将张辽前往土山说降。为长远计，关羽与张辽约定三事，曹操不允则宁死不降；曹操素爱关羽的武艺、人才，遂允之。关羽征得甘、糜二夫人同意之后，携二位嫂嫂进入曹营。

刘备连失小沛、徐州、下邳，已无容身之地，无奈暂投袁绍。张飞于乱军之中冲出重围，向芒砀山而去。关羽在土山与曹操约三事后，一边思念刘备，一边亲自护送甘、糜二夫人，随曹操踏上回许都之路。

途中，曹操故意将关羽与二位嫂嫂置于一室，使其乱君臣之礼。关羽大怒，秉烛立于户外，自夜达旦，毫无倦意，曹操观之肃然。又取异锦所作战袍一领赠与关羽。关羽接过战袍，仍将旧衣穿在外，曹操诧异，关羽说旧袍乃刘皇叔所赐，穿之如见兄面，不能以丞相之新赐而忘兄长之旧赐，故穿于外。曹操愕然。

到了许昌，曹操对关羽格外厚待，三日一小宴，五日一大宴，还送美女、绫锦、金银器皿等，以买其心；而关羽却常怀去心，曹操深为焦虑，一面遣张辽前往劝说，一面又将吕布所遗赤兔马赠与关羽。关羽深感曹操厚意，但无论如何也难忘刘皇叔厚恩，只答应要立功以报丞相，然后方去。曹操连连叹息不止，却深赞其事主不忘其本，真乃天下之义士！

此时，刘备在冀州袁绍府言激袁绍兴兵伐曹，袁绍从其言。谋士田丰却认为此时曹兵正锐，不宜发兵，直言力谏袁绍，反被打入死牢。谋士沮授等见此，神情黯然。