张辽的大军才过新丰县，就收到李克用已经撤出潼关，准备撤往华阴县的消息，于是率领五千铁骑先行一步，快马加鞭星夜赶路前去阻止。

张辽的骑兵抵达华阴县时，李克用的大军正在入城，并且半数士兵已经入城。

见到秦军来了，唐军大惊失色，都急着入城，推搡间阵型大乱。

张辽自然不会放过这个好机会，趁机向唐军发起突击，杀了李克用一个猝手不及，逼得李克用不得不关闭城门，舍弃了近万士兵。

张辽率军来回冲杀，斩杀三千唐军，杀得唐军再也不敢反抗后，收降了七千余唐军，而后向李克用骂战挑衅，想要激李克用出战。

李克用何等冷静的有一个人，虽因大军伤亡心疼滴血，但也不会因冲动出战，所以自然是不予理会。

张辽挑衅失败，等后方大军赶到后，留下五千骑兵在华阴戒备李克用，以防止李克用出城偷袭，亲临全部步卒赶赴潼关，配合檀道济两面夹击。

张辽率军抵达后，在东西两路秦军的两面夹击下，只有五千守军的潼关，只坚持了三天就被攻破。

秦军杀敌三千，俘虏两千。

攻破潼关之后，张辽檀道济两军回合，兵力也上升到了五万众。

张辽命公孙衍领军五千镇守潼关，而他自己则和檀道济一起，领四万大军返回华阴，随即大军围城，打算趁着李克用立足未稳之计，趁势一举攻破华阴城。

收到李克用的消息后，李世民倍感绝望，潼关的四万大军，撤入华阴时就只剩两万了，还被四五万秦军困的死死的。

关中其余各县，又被霍去病给杀怕了，根本不敢出战，更不敢支援长安。

现在长安彻底陷入了孤立无援的境地，只能，也唯有靠自己，才能渡过这场难关，可是长安内部却人心惶惶，根本没有多少斗志可言。