建炎三年正月，在东西二路金军攻城掠地之时，中路军统帅粘罕也起兵南进，欲往行在捉拿高宗皇帝。粘罕自袭庆起兵，接连攻破徐州境内数处郡县，将徐州团团围住。

徐州知州王复与武卫都虞候赵立等人，见金军来到，不敢怠慢，动员全城军民共守徐州。

但粘罕大军来到，徐州城中却是兵少无援，虽有赵立等人死守不退，但却难抵金军兵锋，一连守了二十多日，最终在粘罕攻城器械下城池告破，徐州陷落。

城破之时，金兵杀入州衙，将王复团团围住，但王复面无惧色，坐于厅中，待得粘罕到来，王复说道：“死守者我也，监郡而次无预焉，愿杀我而舍僚吏与百姓。”粘罕爱其忠义，欲招降王复，但王复不为所动，大骂求死，于是阖家上下，俱死于金人之手。

徐州被金军攻破之后，赵立率众巷战，金兵见其勇猛，不敢上前，以弓弩射之，赵立身中六矢，仍奋勇杀出重围，来到城门处。此时城门处聚有金兵，赵立大喝一声，挺枪杀入其中，毙敌过百，眼看城门在望，谁料一根长棍自后方击来，赵立猝不及防，被击中后脑，顿时昏厥倒地。

此时仍有小股宋军欲夺门而出，金兵不及上前察看，直至杀尽宋兵，见城门处再无一人，金兵方肯退去。

是夜微雨，赵立于昏迷之中觉得脸庞冰冷，复渐醒转，见城门处只得数人把守，于是暴起杀之。诛杀守城金兵后，赵立又潜入城中，探得王复尸首所在，趁夜色取之，背出城去，逃亡乡间。来到城外后，赵立将王复尸首掩埋，又大哭一场，而后入徐州各处，招募乡兵，以为后计。

粘罕大军攻破徐州之后，兵至滕县，听闻韩世忠镇守淮阳，又密约山东各处义军以抵御金军，恐怕误了行期，便招拔离速等将前来说道：“如今韩世忠阻路，恐误行期，使赵构逃脱，如今你等领精骑先行，直取扬州，一路不必顾及宋军，我率大军随后而来，击破韩世忠后便与你等扬州会兵，到时拿住赵构，再行靖康之事。”

众将领命而去，拔离速领精骑一万，径往扬州，而粘罕则亲率大军攻打韩世忠。行至半途，有报马来报：“前方见韩世忠军旗，行军所向，正是滕县。”

粘罕闻言沉思片刻，对左右言道：“韩世忠此来，必是阻我大军南下，可惜他却不知如今我已分兵前往，今日便于阵见与其见上一阵，让他知道厉害。”说罢分出一支人马，密令伏于韩世忠大军必经之路上，待前方大战起时，则以伏兵攻韩世忠大军。

计议已定，伏兵自去准备不提，粘罕则就地列阵，以待韩世忠大军到来。