1943年12月1日，常德城内屋舍悉成焦土，第57师死据不撤的最后阵地宽不及三百公尺。

看着周围仅剩的残兵，余程万握紧双拳狠狠地朝着已经烧焦的残垣上砸了一圈，鏖战月余，他按照军令死战不退，但是事先计划的增援迟迟不到，李宗仁敷衍，薛岳听调不听宣，连发电来说已经到达常德东南的孙连仲部也联络不上，面对这一场景，余程万内心愤懑。

参谋长已经战死了，每人会来劝说他放弃抵抗，组织突围，参谋长怕死么？不，是他早就看穿了这些军阀内心的小算盘，面对横山勇的狂轰滥炸，参谋长带着一干参谋们放下了手中的笔，端起钢枪与日寇进行了最后抵抗。

“来人！拟电！“思忖良久，余程万终于下定决心，对着报务员说道:"弹尽人亡，城已破，友军观望不前。此刻大街小巷混战成一团。职率部死守中央银行。职余程万谨叩。"

时间一直推到12月3日深夜。

“四位，固守待援已经是天方夜谭，参谋长说的对，我得给咱们的部队留下种子，我决定突围！”

作出这个决定，余程万用了整整三天，终于，在这一天深夜余程万选择了突围，再抵抗下去已经没有了意义，横山勇还有千军万马，可是他呢？拒守在中央银行这尺寸方圆内还能挽救整个大局么？既然他们已经成为了弃子，他们组织突围又何妨？

听到余程万决定突围，四名团长眼中露出一丝精芒，面对余程万，四名团长没有丝毫反驳。

“第一六九团团长祡意新听令！”余程万见四人并没有反驳，索性一咬牙，点出了其中一名团长。

那名叫做祡意新的团长听到余程万点名，立马往前一步，冲着余程万敬了个军礼后应声答到。

“命你迅速收拢人员，死守现有阵地，为突围部队断后！"说这话的时候余程万眼眶泛红，任谁都知道这个时候的殿后任务也就意味着彻底被抛弃，余程万不知道如何面对祡意新，索性将脑袋转了过去。